程律师说法之公司法系列之四
2017-03-24 18:33:22来源:gssh作者:gssh点击: 0 次程律师说法之公司法系列之四
有限责任公司之股权转让
1、公司原本共有，缘何“与我无关”？
家住汉阳的李女士连日来后悔不已。
前天李女士接到法院的判决，判决李女士与丈夫陈先生解除夫妻关系，双方共同拥有的公司股权归丈夫一人所有，李女士只获得了相应的补偿，李女士要求成为公司股东的请求法院没有支持。李女士后悔当初开办公司时没有加上自己的名字，现在自己多年打拼竟成了为前夫做嫁衣。
原来李女士2000年与丈夫陈先生结为夫妻，婚后二人用多年的积蓄以丈夫的名义和丈夫的四个朋友合作开办了一家广告公司，夫妻二人拥有公司45％股权。公司成立后丈夫任董事长，成为公司的法定代表人，李女士担任公司的总经理，一直负责公司的经营，丈夫就没怎么管。经过李女士多年的精心打拼，广告公司公司的资产已经接近8000万元，而且公司一直处于成长上升阶段，有着非常美好的前景。
2005年5月以来，李女士发现前夫在外有外遇，就将前夫告上了法庭，要求解除夫妻关系，并拥有公司22.5％的股权。案件审理期间，李女士的前夫利用公司董事长的身份以及和其他股东的朋友关系召开股东大会罢免了李女士的总经理职务。
庭审过程中，李女士的前夫不同意转让公司的股权给李女士，只同意给予李女士相应的补偿，李女士认为广告公司45％的股权是夫妻共同财产，自己有权获得一半的股份。但法院认为，李女士不是公司股东，如果要取得公司股权，就必须其前夫同意转让，而且其他股东不行使优先购买权的情况下才有可能。
现在，李女士深感后悔，当初开办公司时，既然是以夫妻共同财产出资，为什么就没想到登记一部分股份在自己名下呢？现在，自己多年为之打拼的公司竟然不能属于自己，自己只能获得一部分补偿，李女士愤懑不已。
湖北维思德律师事务所程洪波律师说：本案包含以下法律问题，：1、有限公司的人合性问题。（有限公司的股东之间往往是基于一定的人身信任关系才合作的，如果没有股东之间的信任，有限公司的运作往往难以顺畅，因此公司法规定，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。）本案中，虽然广告公司45％的股权是李女士夫妇的共同财产，但由于登记在其前夫一人名下，李女士就不是公司股东，李女士想成为公司股东就成了广告公司的股权向原股东以外的人转让了，根据我国公司法的规定首先必须征得其前夫同意，其次必须征得其他股东过半数同意，否则，法院是不能直接判决部分股权归李女士所有的。如果当初设立公司时登记一部分股权（哪怕是1％）在李女士名下，现在就是在股东间转让股权了，法院可以直接根据分割夫妻共同财产的原则将广告公司的股权在李女士夫妻之间进行分割。2向股东以外的他人转让股权时其他股东的优先购买权问题。公司法规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，如果本案中广告公司的其他股东同意李女士的前夫转让部分股权，只有当其他股东不行使优先购买权的情况下，李女士才能成为广告公司的股东，否则，均不可能。
2、父亲创办的公司，为何我不能继承？
家住武昌的余先生最近接连遇上伤心事。今年7月份，余先生的父亲因忙于公司的业务在出差途中发生交通事故，不幸身亡。余先生料理完父亲的后事后，向父亲生前的合作伙伴提出要求把公司的股权过户到自己的名下，竟然遭到了拒绝！余先生不能理解。
余父的公司是一家然气灶具贸易公司。2002余先生的父亲看准了国家西气东输后燃气灶具更换的巨大商机，就和几个生前好友一起创办了这价燃气灶具贸易公司，余先生的父亲占有公司55％的股份。
余先生的父亲多年一直从事燃气灶具的经营，已经积累了众多的客户关系，所以公司成立后，主要是余先生的父亲在打理，公司其它股东只是每年参入分红。由于余先生父亲的精心打理，公司的业务蒸蒸日上，每年都有不错的分红。
余先生的要求遭到拒绝后，余先生一纸诉状将父亲的生前好友告上了法庭，要求继承父亲在公司的股东资格。可不久前，法院以公司章程规定股东死亡后股东资格不能继承为由驳回了余先生的诉讼请求，余先生只获得了相应的股权转让款。
湖北维思德律师事务所程洪波律师说：我国公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东的资格；但公司章程另有规定的除外。本案中，余先生父亲的公司章程对此作出了明确的规定，所以，余先生只能将父亲名下的公司股权，在进行了评估作价后转让给公司的其他股东。法律之所以这样规定，是为了尊重股东的意愿，维持有限公司的人合性特征。这对于有限公司的和谐运转有着非常重要的意义。
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